Рубрику ведет Руководитель отдела корпоративного и юридического сопровождения Нижегородского филиала АО «Новый регистратор»
Усватов Иван Сергеевич
Мобильный телефон: +7 (910) 798-53-48
Логин Skype: ivan.usvatov
Электронная почта: usv_is@newreg.ru
Важные разъяснения Банка России о применении акционерного законодательства
- Банк России рекомендует для государственной регистрации изменений, вносимых в устав (в новой редакции устава):
а) акционерным обществам, которые хотя и отвечают признакам публичного, но не внесли изменения в устав в части указания в наименовании на публичный статус и которое по состоянию на 01.09.2014 являлось открытым акционерным обществом, получившим в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию или погасившим все акции, которые публично размещались или публично обращались,
дополнительно представлять в налоговый орган заверенную копию документа, подтверждающего получение акционерным обществом освобождения от обязанности раскрывать информацию или погашение всех акций, которые публично размещались или публично обращались (например, выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг, уведомления ФСФР (ФКЦБ) России либо Банка России об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать информацию);
б) акционерным обществам, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами и не соответствуют признакам публичного акционерного общества,
дополнительно представлять в налоговый орган заверенную копию документа, подтверждающего отсутствие у такого акционерного общества акций, которые размещались посредством открытой подписки (например, выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг),
а также включать в содержание изменений указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого акционерного общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об акционерных обществах.
- На акционерные общества, которые не признаются публичными и уставы которых не приведены в соответствие с ГК РФ, но которые хотят приобрести публичный статус, распространяются правила приобретения публичного статуса акционерного общества (статьи 7.1 Закона об акционерных обществах), в виде регистрации проспекта его акций (что влечет возникновение обязанности по раскрытию информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона о рынке ценных бумаг) и заключение с организатором торговли договора о листинге его акций.
- С 01.07.2015 вновь создаваемые путем учреждения акционерные общества не могут сразу являться публичными. Создаваемое путем учреждения акционерное общество может быть только непубличным и вправе в дальнейшем приобрести публичный статус в порядке, установленном статьей 7.1 Закона об акционерных обществах.
- С 01.07.2015 процедуры, установленные главой XI.1 Закона об акционерных обществах (добровольное или обязательное предложение) применяются в отношении ценных бумаг публичных акционерных обществ, а также акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами.
- Отдельно отмечено, что обязанность по раскрытию информации непубличным акционерным обществом с числом акционеров 50 и менее, которое не осуществляет (не осуществляло) публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг, Законом об акционерных обществах в редакции Закона N 210-ФЗ не установлена.
- При принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования о подтверждении принятия решения общим собранием акционеров и состава акционеров, присутствовавших при его принятии, не применяются.
Об указании в уставе акционерного общества на его непубличный статус
В последнее время увеличилось количество случаев отказа налоговых органов в гос.регистрации изменений в устав непубличных АО в части приведения их наименований в соответствие с требованиями законодательства. Предлагаем Вашему вниманию мнение руководителя юридического отдела Нижегородского филиала по данной ситуации.
Об указании в уставе акционерного общества на его непубличный статус
Новые потери преимуществ ООО перед АО
С 01 января 2016 г. вступают в силу изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», усложняющие порядок корпоративного управления ООО.
Таким образом, очевидно продолжение реализации законодателем стратегии, направленной на усложнение процедур корпоративного управления ООО, что постепенно нивелирует возможно остающиеся преимущества ООО перед АО.
Подробности в таблице.
Изменения в Закон об ООО с 01.01.2016
Порядок и сроки раскрытия информации
Представляем вниманию эмитентов (на которых распространяется обязанность по раскрытию информации) таблицу, содержащую порядок и сроки раскрытия информации на странице Эмитента в сети Интернет и Ленте новостей уполномоченных информационных агентств, установленные Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России 30.12.2014 N 454-П.
Таблица: Порядок и сроки раскрытие информации эмитентами
Оптимизация управления АО при отсутствии молчунов
Если в непубличном акционерном обществе имеется возможность получить голоса всех 100% акционеров (чаще всего это возможно, когда акционеров немного и между ними есть согласие), систему управления акционерным обществом можно упростить посредством внесения изменений в его устав.
Оптимизация управления АО: возможные варианты
Напоминание об основных изменениях законодательства об АО
29 июня 2015 г. Президентом РФ подписан Федеральный закон №210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
Указанными изменениями Федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ (ФЗ об АО) приводится в соответствие с нормами Гражданского кодекса РФ.
Настоящим напоминаем о наиболее важных, на наш взгляд, законодательных изменениях.
Основные важные изменения в ФЗ об АО
АО или ООО?
Хотите реорганизовать АО путем его преобразования в ООО? Не спешите.
Статья называет, как минимум, 5 преимуществ АО.
Вкратце:
1) в случае необходимости, в АО можно проще и быстрее (буквально в течение одного дня) изменить структуру бизнеса, не разрушив его;
2) если нужно, можно продавать доли участия (акции) третьим лицам без согласия других участников (в ООО такой возможности нет);
3) не секрет, что всегда существовали и существуют лица (рейдеры), которые постоянно ищут на рынке прибыльные компании, чтобы, воспользовавшись отсутствием их должной корпоративной защиты, поживиться ими — в АО защита от рейдерства максимальная;
4) в АО не допускается списание акций, учитываемых на лицевых счетах номинального держателя, что иногда позволяет выиграть время для сохранения своих акций, в случае необоснованных претензий со стороны контрагентов;
5) важные решения в АО принимать проще.
Кроме того, преобразование — форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой и, соответственно, прекращает своё существование прежняя организация. Таким образом, преобразование — очень ответственный шаг, требующий серьезной юридической подготовки и начинающий новую историю компании.
Акционерное общество: публичное ИЛИ непубличное?
Каков статус вашего акционерного общества? Ответ на вопрос в простой схеме.
Читать ее очень просто: если к вашему АО относятся одновременно 2 критерия, указанные в верхней горизонтальной части схемы – значит АО имеет статус публичного. Во всех остальных случаях – непубличного.
Схема: публичное ИЛИ непубличное?
Акционерное общество: публичное И непубличное
В чем отличие публичного акционерного общества от непубличного? Ответ в сравнительной таблице.
(С учетом разъяснений, указанных в Письме Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»)
Таблица. «НЕ(ПУБЛИЧНЫЙ) статус акционерного общества
Важные изменения в ФЗ «Об акционерных обществах»
С 01 июля 2015 года вступили в силу положения Федерального закона «Об акционерных обществах», влияющие на деятельность всех без исключения акционерных обществ. Предлагаем сводную таблицу с перечислением изменений и комментарии к ним.
Таблица. Изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах»